求解南玻A亂局：共贏須守規(guī)則建機(jī)制

長江商報(bào)消息 南玻A高管集體辭職事件展示了公司新資方與原管理層的沖突。近年來，隨著舉牌和協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為日漸增多，部分公司管理層“大洗牌”，今年以來近20家公司高管集體辭職。在“個(gè)人原因”“工作變動(dòng)”等公開說明背后，往往是新資方與原管理層之爭。

新資方入主上市公司后，更換管理層不是新鮮事。在歐美資本市場上，公司治理不良的上市公司往往被新資方視為投資“洼地”，后者可以通過入主公司并調(diào)整管理層，改善公司治理，最終提升公司業(yè)績，做大公司價(jià)值，然后通過出售股權(quán)實(shí)現(xiàn)豐厚的投資回報(bào)。不過，在A股市場上，管理層調(diào)整有時(shí)以“集體辭職”這一極端的方式呈現(xiàn)，改善公司治理的意味不足，新資方與管理層爭斗的火藥味卻相當(dāng)濃。

新資方與管理層之爭的本質(zhì)是對(duì)公司控制權(quán)的爭奪。對(duì)于新資本而言，入主上市公司后，為了保證生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行，一般較少干涉公司日常經(jīng)營，但這并不意味著新資方對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略置身事外，對(duì)于公司主導(dǎo)權(quán)的爭奪往往成為新資方與管理層矛盾的爆發(fā)點(diǎn)，有時(shí)導(dǎo)致兩敗俱傷，上海家化便是例子。

在公司并購重組日益多發(fā)的背景下，如何實(shí)現(xiàn)新資方與管理層共贏成為上市公司的新課題。分析人士認(rèn)為，要實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，以下關(guān)鍵點(diǎn)值得重視：首先，新資方與管理層的相處要以法律法規(guī)和公司章程為準(zhǔn)繩，這是雙方行為的基本底線，任何一方都不應(yīng)該逾越。在去年寶能系第一次舉牌成為南玻A第一大股東后，董事會(huì)還未改選，寶能系便要求撤換公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，由前海人壽派人擔(dān)任，這不符合公司高管任免由董事會(huì)決定的公司治理規(guī)則。

其次，權(quán)力制衡機(jī)制對(duì)良好的公司治理而言不可或缺。在寶能系入主之前，南玻A第一大股東的持股比例不足5%，管理層對(duì)公司擁有很大的發(fā)言權(quán)。寶能系入主后，呈現(xiàn)獨(dú)大的局面。與之相比，寶能系雖成為萬科第一大股東，但恒大、華潤等股東對(duì)其形成了制衡。

再次，要合理運(yùn)用股權(quán)激勵(lì)等共贏機(jī)制。股權(quán)激勵(lì)是平衡資本方與管理層利益、促成雙方共贏的重要機(jī)制。在南玻A的例子中，管理層與寶能系在股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施時(shí)間、激勵(lì)比例、激勵(lì)范圍、激勵(lì)方式等方面陷入拉鋸戰(zhàn)，圍繞股權(quán)激勵(lì)的博弈已經(jīng)變味。

此外，良好的溝通機(jī)制對(duì)于資本方與管理層實(shí)現(xiàn)良性互動(dòng)意義重大。在溝通中，雙方逐步找準(zhǔn)各自定位，在相互妥協(xié)中達(dá)成利益的平衡。無論是“寶萬之爭”還是南玻A管理層的集體辭職事件，均出現(xiàn)了新資方與管理層溝通不暢的情形，沖突在所難免。（中國證券報(bào)）

責(zé)編：ZB