張藝謀演“稻草”救活三湘股份

長江商報消息 三湘股份一季度巨虧近7000萬，19億收購觀印象后，股價漲�！熬S穩(wěn)”療效明顯

□本報記者鄭瑋 實習生王金何續(xù)亮

因行業(yè)下滑而沉寂多時的三湘股份最近“火”了。

7月24日，停牌近5個月的三湘股份復牌，在并購標的公司觀印象的影響下，股價迎來連續(xù)漲停。而早在7月6日，三湘股份就公告稱，公司擬主要通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產暨募集配套資金的形式收購觀印象100%股權�？倢�價19億元，其中以現(xiàn)金支付對價9.5億元，以股份對價支付9.5億元。

值得注意的是，觀印象屬于著名導演張藝謀團隊。作為一家房地產公司，三湘股份此次聯(lián)手張藝謀的舉動，引起了深交所的注意，于7月12日拋出16個問題，要求三湘股份詳細披露有關細節(jié)。7月24日，三湘股份發(fā)布公告回復深交所問詢函后復牌，當天股價一字漲停。

有意思的是，三湘股份這一醞釀多時的定增收購動作，獲得了資本大佬們的鼎力相助。其中，云鋒新創(chuàng)即云鋒基金，是以馬云和聚眾傳媒創(chuàng)始人虞鋒的名字命名而成。

三湘股份董秘徐玉表示，收購觀印象之后，將與房產板塊均衡發(fā)展，雖然房地產行業(yè)呈現(xiàn)下滑趨勢，但是公司也將尋找結構性機會。

7月26日，本地一大型券商人士對長江商報記者表示，今年一季度，以地產為主業(yè)的三湘股份經營狀況繼續(xù)惡化，當季出現(xiàn)近7000萬元的巨額虧損，在此之前，三湘股份已于2月13日開始停牌，三湘股份適時停牌收購觀印象，穩(wěn)定股價的意圖非常明顯。

19億收購案

7月6日晚間，三湘股份公告稱，同時以6.5元/股的價格向公司實際控制人黃輝、上海云鋒新創(chuàng)股權投資中心（簡稱“云鋒新創(chuàng)”）等10名配套融資對象發(fā)行股份2.92億股，募資19億元，用于支付本次收購的現(xiàn)金對價和補充流動資金。

如果被重組成功，觀印象將增值18倍。公告顯示，截至2015年3月31日，觀印象凈資產賬面價值約為9960萬元，但其資產預估值竟達到16.67億元，而最終的交易價格經雙方協(xié)商后定為19億元，增值率高達1807.59%。

三湘股份這一醞釀多時的定增收購動作，獲得了時下炙手可熱的資本大佬們的鼎力相助。認購方名單顯示，黃輝、云鋒新創(chuàng)、鉅洲資產、裕祥鴻儒、李建光、池宇峰、楊佳露、唐振、興全基金（定增111號）、光大保德信（誠鼎三湘）統(tǒng)統(tǒng)在列。

其中，云鋒新創(chuàng)即云鋒基金，以馬云和聚眾傳媒創(chuàng)始人虞鋒的名字命名而成。除兩人外，巨人網絡董事長史玉柱、新希望集團董事長劉永好、銀泰投資董事長沈國軍、新奧集團董事長王玉鎖、分眾傳媒董事局主席江南春、深圳邁瑞醫(yī)療董事長徐航、易居中國董事局主席周忻、中國動向董事長陳義紅、五星電器創(chuàng)始人汪建國、七匹狼創(chuàng)始人周少雄、九陽股份董事長王旭寧、優(yōu)孚控股總裁張幼才等十多位企業(yè)家都是基金的發(fā)起人。

此外，鉅洲資產是周忻名下的鉅派投資集團旗下控股子公司，而鉅派投資已于7月16日在紐交所掛牌上市。李建光則是IDG合伙人；池宇峰是完美時空董事長。

公告稱，此次交易方案分募資和收購兩部分，一部分是向觀印象現(xiàn)有股東上海觀印象、Impression Creative Inc.支付現(xiàn)金及發(fā)行股份收購觀印象，其中支付現(xiàn)金9.5億元，另以6.5元/股的價格，向觀印象股東發(fā)行1.46億股，支付9.5億元對價。另一部分是向黃輝、云鋒新創(chuàng)、鉅洲資產、李建光、池宇峰等知名投資人發(fā)行新股募資不超過19億元配套資金。其中，9.5億元用于支付本次收購的現(xiàn)金對價，其余擬用于補充上市公司流動資金等。

或是有張藝謀王牌在手，求才若渴的三湘股份對觀印象開出了高對價以及高現(xiàn)金比例：觀印象此次資產預估值為16.67億元，綜合考慮觀印象行業(yè)地位等因素后，雙方協(xié)商確定交易價格為19億元。

有券商分析師表示：“以觀印象2015年承諾業(yè)績1億元計算，其對應市盈率為19倍，遠低于視覺中國、宋城演藝、美盛文化、麗江旅游等可比公司的估值水平，麗江旅游的34.28倍，是這幾家公司當中收益率最低的。”

三湘股份透露，其認購的原因，一方面出于他們對文化演藝這一新興產業(yè)前景看好，另一方面也是對三湘在綠色地產中做出的成就和未來發(fā)展的高度認可，同時對張藝謀演藝團隊的信心等綜合因素，相信有他們加盟，未來的投資機會可能更廣泛。

巨虧下的稻草

公開資料顯示，2012年，主營業(yè)務為房地產開發(fā)與經營的三湘股份通過借殼ST商務曲線上市，三湘股份當時承諾，2011年、2012年和2013年經審計確認歸屬母公司所有者的凈利潤分別不低于2.28億元、4.18億元、4.31億元。同時，2011年、2012年和2013年扣非后凈利潤分別不低于2.24億元、4.20億元、4.34億元。

但在完成上述業(yè)績承諾后，三湘股份業(yè)績便開始斷崖式下滑。

三湘股份2014年實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為12.8億元和1.2億元，而2013年同期上述兩項數據分別為27.8億元和4.5億元。值得注意的是，三湘股份2014年的凈利潤幾乎全部來自于深圳市三新房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“三新公司”），三湘股份當期收到三新公司分利3028萬元，同時轉讓后者4%股權實現(xiàn)轉讓收益1.1億元。

繼2014年營業(yè)收入和凈利潤雙雙大幅下滑后，今年一季度開始出現(xiàn)巨額虧損。三湘股份一季報顯示，其當季實現(xiàn)營業(yè)收入1.4億元、凈利潤為-6751萬元。

實際上，三湘股份早在2013年開始就露出盈利能力下滑的端倪。三湘股份2012年實現(xiàn)營業(yè)收入18.9億元，實現(xiàn)凈利潤4.1億元，2013年營業(yè)收入大幅增長至27.8億元，凈利潤僅微增至4.5億元。

由此，可以看出，三湘股份對此次交易抱有很大信心，然而深交所針對業(yè)務情況發(fā)出了疑問。

7月12日，深交所向三湘股份下發(fā)了一封帶有16個問題的重組問詢函。

由于重組所涉及的交易各方股權結構復雜，深交所首先要求三湘股份補充披露本次交易對方、配套募集資金認購方的相關產權及控制關系，包括交易對方、認購方主要股東或權益持有人、股權或權益的間接控制人及各層間的產權結構關系，直至自然人、國有資產管理部門或股東間的達成某種協(xié)議或安排的其他機構。同時，深交所還要求補充披露交易對手方之間是否存在關聯(lián)關系及一致行動關系，是否存在為他人代為持有股份的情形，財務顧問核查并發(fā)表意見。

7月24日，三湘股份在公告中給予了回復，補充披露了交易標的觀印象的控制關系。公告顯示，觀印象的股東ImpressionCreativeInc.和上海觀印象分別持股61.65%和38.35%。其中，ImpressionCreativeInc.的股東包括云鋒基金旗下的Impression Art(HK)Limited，以及IDG旗下的IDG TechnologyVentureInvestmentIII，L.P.和IDG China Media FundL.P.；上海觀印象的股東則是張藝謀、李建光、云鋒新創(chuàng)及天津觀印象，其中張藝謀占股比例最大，為65.12%。

中南財經政法大學的財政學教授金榮學則對文旅地產的未來看好，他認為房地產等資本市場回歸文化，不像過去一樣暴利�！胺康禺a等掘了很多金，有充足的資金投資文化影視。加之文化影視這些年收益很高，很有前景。和文化結合，收益可觀。投資到大的行業(yè)來，有一定的壟斷性大收益，投資者愿意砸錢�！�

文化產業(yè)借資本爆發(fā)

反觀標的公司觀印象，《印象·劉三姐》的實景演出火了11年后，張藝謀、王潮歌、樊躍等資深導演終于站在了資本市場的鎂光燈下。

2006年成立的觀印象在中國開發(fā)了不少知名大型演藝節(jié)目，例如印象劉三姐等。張藝謀則是這些節(jié)目的總導演，觀印象是輕資產公司，向演出公司輸出產品，收取知識產權費用，并參與節(jié)目票房分賬。

觀印象原來架構是100%外資，為了回歸國內上市，相關方將38.35%股權轉讓給上海觀印象，該轉讓在今年6月才剛剛完成。

張藝謀持有上海觀印象65.12%股權，上海觀印象持有觀印象38.35%股權，這樣折合下來，張藝謀持有觀印象權益為25%。按照三湘股份資產注入方案，張藝謀可以分到2.375億元現(xiàn)金，并可以獲得折合3654萬股三湘股份股票，隨著三湘股份股價上漲，預計這部分資產將水漲船高。

近些年，此前不為人知的影視公司紛紛冒出來，除了光線傳媒、華策影視、唐德影視IPO，還有長城影視、永樂影視等借殼上市，還有大唐輝煌、能量影視、歡瑞世紀、華海時代、金英馬等多家影視公司試圖借殼或IPO。

日前，有著“明星股東效應”的唐德影視在創(chuàng)業(yè)板掛牌，引起市場關注。無獨有偶，作為國內“院線第一股”的萬達院線也在近日正式掛牌深交所，開盤后便以高出發(fā)行價43.98%的漲幅漲停。華誼兄弟、光線傳媒、樂視網、藍色光標，陸續(xù)而來的文化企業(yè)頻頻亮相創(chuàng)業(yè)板，無疑成為資本市場的亮點之一。

據不完全統(tǒng)計，目前創(chuàng)業(yè)板文化類上市公司已經達到14家，創(chuàng)業(yè)板已然成為文化產業(yè)集聚平臺。

有業(yè)內人士表示，文化產業(yè)和其他產業(yè)的最大區(qū)別，即在于兼有文化的意識形態(tài)屬性和市場的商品屬性，資本市場主動進軍文化產業(yè)，通過戰(zhàn)略聯(lián)盟、并購、上市融資等途徑挖掘文化產業(yè)的商業(yè)潛能，順應了當前文化產業(yè)規(guī)模升級、文化消費市場利潤擴張的大背景。

方圓地產首席市場分析師鄧浩志表示，房地產行業(yè)趨于壟斷，在強者恒強的當下，中小房企在傳統(tǒng)業(yè)務競爭中只能劍走偏鋒，以個性產品在市場競爭中實現(xiàn)差異化，地產+互聯(lián)網、地產+文化、地產+服務等都成為了眾多房企的突破口。觀印象所涉及的文化、旅游同屬持續(xù)性消費，沒有飽和，市場前景廣闊，同時國家在政策上有支持，屬于天時地利人和，因此受到青睞。類似情況還有萬達的地產+文化旅游。

責編：ZB