焦作萬(wàn)方董秘“因公告被免”羅生門(mén)

長(zhǎng)江商報(bào)消息 一紙停牌公告引發(fā)被免風(fēng)波，兩大股東“暗戰(zhàn)”或?yàn)橹袖X特意安排

□本報(bào)記者 沈佑榮 實(shí)習(xí)生 關(guān)俊榮 楊暉 鄭慧

一場(chǎng)“救股民于水火”的停牌之舉，卻讓焦作萬(wàn)方董秘倒在了一則公告上。

7月18日，焦作萬(wàn)方（000612.SZ）發(fā)布公告稱，公司董秘賈東焰“因擅自發(fā)停牌公告”，董事會(huì)一致決定解聘當(dāng)事人賈東焰董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)和副總經(jīng)理職務(wù)。而次日，焦作萬(wàn)方向深交所解釋，賈東焰辦理停牌公告業(yè)務(wù)時(shí)未經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)同意，其擅自行為違反相關(guān)規(guī)定。

事實(shí)上，在眾人看來(lái)，這場(chǎng)A股史上首例上市公司董秘因申請(qǐng)停牌被免職的怪事存有諸多蹊蹺。

7月23日，北京盈科武漢律師事務(wù)所律師吳良濤向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，根據(jù)上市公司申請(qǐng)停牌的相關(guān)規(guī)定，至少必須遞交經(jīng)公司董事長(zhǎng)簽字的關(guān)于重大事項(xiàng)初步方案的董事會(huì)說(shuō)明，否則交易所不會(huì)同意停牌。

不過(guò)，在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來(lái)，董秘只是此次停牌事件中的“犧牲品”，而真正原因或許是股東之間的暗戰(zhàn)或中鋁設(shè)下的局。退居第三大股東仍然控制董事會(huì)的中鋁更青睞的接盤(pán)者是洲際油氣，被罷免的董秘只是為了給第一大股東交代罷了。 他預(yù)計(jì)，未來(lái)，第一大股東將會(huì)從焦作萬(wàn)方撤退。

對(duì)此，長(zhǎng)江商報(bào)記者上周多次聯(lián)系焦作萬(wàn)方、中國(guó)鋁業(yè)及焦作萬(wàn)方的第一、二大股東，然而均未獲得正面回應(yīng)。

董秘蹊蹺被罷免或是犧牲品

在眾人看來(lái)，焦作萬(wàn)方董秘賈東焰被解職頗為蹊蹺。

7月17日，焦作萬(wàn)方發(fā)布的公告顯示，公司董秘賈東焰“因擅自發(fā)停牌公告”，董事會(huì)一致決定解聘當(dāng)事人賈東焰董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)和副總經(jīng)理職務(wù)。

至此，這場(chǎng)A股市場(chǎng)首起因董秘申請(qǐng)停牌而被解除職務(wù)事件激起千層浪。焦作萬(wàn)方隨后向深交所解釋，賈東焰辦理停牌公告業(yè)務(wù)時(shí)未經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)同意，其擅自行為違反相關(guān)規(guī)定。

“此事必有內(nèi)情�！北本┯�科武漢律師事務(wù)所律師吳良濤認(rèn)為，公司申請(qǐng)停牌，至少須遞交經(jīng)公司董事長(zhǎng)簽字的關(guān)于重大事項(xiàng)初步方案的董事會(huì)說(shuō)明。在實(shí)際操作中，董事會(huì)可能還沒(méi)形成決議，但公司多數(shù)董事應(yīng)該知情，且一定有董事長(zhǎng)簽字，否則交易所不會(huì)同意停牌。從這方面看，包括董事長(zhǎng)蔣英剛等公司董事會(huì)成員應(yīng)該對(duì)停牌一事知情，焦作萬(wàn)方的解釋越描越黑。

一不愿透露姓名的上市公司董秘也向長(zhǎng)江商報(bào)記者證實(shí)，申請(qǐng)停牌，如果不屬于在開(kāi)市前緊急停牌，必須遞交經(jīng)董事長(zhǎng)簽字的董事會(huì)說(shuō)明，否則不可能通過(guò)。

7月23日，沈萌向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，賈東焰不可能繞過(guò)董事會(huì)及董事長(zhǎng)辦理停牌事宜。他猜測(cè)，賈東焰被處理存在多方面可能。其一，董秘此前已有很長(zhǎng)一段時(shí)間的工作與董事長(zhǎng)、總經(jīng)理不能保持一致，公司找個(gè)借口將其“處理掉”。其二，可能確實(shí)是賈東焰為了照顧股東或部分董事會(huì)成員利益盜用了董事長(zhǎng)的名義或簽字等。不過(guò)，這涉及刑事問(wèn)題，可能性較小。其三，賈東焰是犧牲品。現(xiàn)有董事會(huì)做了不利第一股東利益的事情，第一大股東施壓，董事會(huì)就說(shuō)服董秘背黑鍋。畢竟董秘既是資本運(yùn)作的樞紐，也是公司高管，處理董秘，身份也夠了，表明一個(gè)態(tài)度。從賈東焰被處理后未曾喊冤的低調(diào)來(lái)看，被推出來(lái)當(dāng)犧牲品的可能性較大。

公開(kāi)信息顯示，45歲的賈東焰當(dāng)過(guò)4年證券律師，2001年進(jìn)入焦作萬(wàn)方擔(dān)任董秘至今，已有14年。

長(zhǎng)江商報(bào)記者查詢到的數(shù)據(jù)顯示，目前，賈東焰持有焦作萬(wàn)方162萬(wàn)股限售股，2016年3月7日才解禁40%。顯然，賈東焰也沒(méi)有跡象表明打算做“一錘子買(mǎi)賣”。

再來(lái)看工作履歷。賈東焰和焦作萬(wàn)方總經(jīng)理周傳良均是焦作萬(wàn)方的老人，蔣英剛雖然早年在青海鋁廠工作，但2010年初作為中國(guó)鋁業(yè)派過(guò)來(lái)的人，執(zhí)掌焦作萬(wàn)方也近6年。就是這樣多年的老同事，為何雙雙向賈東焰發(fā)難？長(zhǎng)江商報(bào)記者多次聯(lián)系焦作萬(wàn)方及其第一二大股東，包括賈東焰本人，截至發(fā)稿時(shí)止，均未給出明確回復(fù)。

兩大股東暗戰(zhàn)已久

在分析人士看來(lái)，導(dǎo)致賈東焰被解職的原因或許就是兩大股東的利益博弈。

焦作萬(wàn)方的兩大股東可謂前后腳進(jìn)門(mén)。去年9月底，第一大股東西藏吉奧高投資控股有限公司（簡(jiǎn)稱吉奧高投資）通過(guò)向焦作萬(wàn)方出售旗下資產(chǎn)同時(shí)購(gòu)買(mǎi)四大基金公司所持股份方式進(jìn)入，持股17.56%，成本8元至10元，二股東洲際油氣則是通過(guò)受讓中國(guó)鋁業(yè)1億股權(quán)進(jìn)入的，成本10元，持股8.31%。

公開(kāi)信息顯示，兩大股東均為能源公司，盡管持股比相差較大，但暗戰(zhàn)從進(jìn)門(mén)之時(shí)就已展開(kāi)。

值得關(guān)注的是，焦作萬(wàn)方的控股股東經(jīng)歷了萬(wàn)方集團(tuán)、中國(guó)鋁業(yè)，現(xiàn)有董事會(huì)成員均由萬(wàn)方集團(tuán)和中國(guó)鋁業(yè)委派，都是老同事，今年7月10日屆滿，吉奧高投資和洲際油氣在董事會(huì)中均未占有席位。

奇怪的是，雄心勃勃的吉奧高投資原本要控股焦作萬(wàn)方，今年4月，在洲際油氣入駐二股東之際，突然謀劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

今年4月15日，焦作萬(wàn)方第一次停牌，兩個(gè)月后公司復(fù)牌公告稱，吉奧高投資與上海隆倉(cāng)投資管理中心就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行了深入探討，分歧較大，轉(zhuǎn)讓終止。有意思的是，吉奧高轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對(duì)象竟是洲際油氣的關(guān)聯(lián)方。洲際油氣2014年的關(guān)聯(lián)方報(bào)告顯示，其關(guān)聯(lián)方上海隆倉(cāng)油瀧投資管理中心更名為上海隆倉(cāng)創(chuàng)孚投資管理中心，而上海隆倉(cāng)投資管理中心是上海隆倉(cāng)創(chuàng)孚投資管理中心的執(zhí)行合伙人。

今年4月9日，在海南能源產(chǎn)業(yè)與金融發(fā)展論壇上，洲際油氣與上海隆倉(cāng)創(chuàng)孚海南創(chuàng)業(yè)投資基金、中國(guó)投資協(xié)會(huì)股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資專業(yè)委員會(huì)等單位，共同簽署了產(chǎn)業(yè)與金融聯(lián)盟倡議書(shū)。

公開(kāi)信息顯示，洲際油氣資金非常緊張。洲際油氣先后在4月27日、29日將其持有的焦作萬(wàn)方1億股全部質(zhì)押，并向銀行貸款4.3億美元，約26億元人民幣，還發(fā)行了規(guī)模為13億元的公司債。此外，洲際油氣控股股東廣西正和也將其持有的洲際油氣7800萬(wàn)股質(zhì)押給信托公司。當(dāng)時(shí)，廣西正和累計(jì)質(zhì)押洲際油氣5.12億股，占所持股比99.88%。而吉奧高賣給焦作萬(wàn)方萬(wàn)吉能源時(shí)曾承諾，2014年—2017年度凈利潤(rùn)將不低于3000萬(wàn)元、3.5億元、5億元及8.2億元。去年勉強(qiáng)完成，今年卻壓力山大。

就是在這樣的背景下，雙方展開(kāi)了談判。然而，A股熊市來(lái)襲，焦作萬(wàn)方股價(jià)暴跌43%，局面對(duì)洲際油氣非常不利。股權(quán)全部質(zhì)押，既無(wú)股權(quán)又無(wú)資金追加，洲際油氣幾乎陷入絕境。

此時(shí)，談判的籌碼掌握在吉奧高投資手中，可一紙停牌公告改變了這一切�；蛟S，洲際油氣原本打算籌劃資產(chǎn)收購(gòu)?fù)炀阮j勢(shì)，后見(jiàn)國(guó)家隊(duì)進(jìn)場(chǎng)，千股漲停，危機(jī)已過(guò)，就以董事會(huì)任期屆滿為由暫停。

沈萌表示，勝券在握卻因停牌而先機(jī)盡失，吉奧高怎能不生氣。作為第一大股東，或許焦作萬(wàn)方申請(qǐng)停牌并未征求其意見(jiàn)，吉奧高投資向焦作萬(wàn)方董事會(huì)發(fā)難也就理所當(dāng)然。

中國(guó)鋁業(yè)設(shè)的局

股東暗戰(zhàn)背后，或是中國(guó)鋁業(yè)設(shè)的局。

2006年，接盤(pán)焦作萬(wàn)方后，中國(guó)鋁業(yè)就委派蔣英剛等中鋁人員控制焦作萬(wàn)方。

長(zhǎng)江商報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，目前，在10名董事組成的董事會(huì)中，就有蔣英剛、黃振彬、馬達(dá)卡、盧東亮等4人，除了4名獨(dú)立董事外，中鋁系最多，明顯控制了董事會(huì)。

公開(kāi)信息顯示，去年，中鋁巨虧超過(guò)160億元，扭虧任務(wù)非常艱巨。焦作萬(wàn)方在中鋁手下運(yùn)營(yíng)得并不好，如何賣個(gè)好價(jià)錢(qián)并為之找個(gè)好婆家則是中鋁的重要任務(wù)。

沈萌向長(zhǎng)江商報(bào)記者分析，吉奧高投資雖然也屬于油氣能源企業(yè)，但屬于PE加實(shí)業(yè)性質(zhì)�？赡苁菍�(duì)吉奧高信心不足，中鋁運(yùn)作的途徑是捆綁式，先讓吉奧高將旗下的萬(wàn)吉能源買(mǎi)進(jìn)來(lái)，再將四家基金股份置換出去。事實(shí)上，起初吉奧高并無(wú)做第一大股東的打算，是中鋁不斷減持才被動(dòng)成為大股東的。后來(lái)，吉奧高有意借殼，氣勢(shì)洶洶地提出改組董事會(huì)計(jì)劃，并推薦劉坤芳等三人成為董事會(huì)成員，且并無(wú)安置原董事會(huì)成員計(jì)劃，這令現(xiàn)任董事會(huì)不滿。中鋁便想另找婆家，并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

董事會(huì)中不占席位，又不配合，雖然貴為第一股東，吉奧高要想左右焦作萬(wàn)方絕非易事。加上董事會(huì)很快就迎來(lái)了二股東洲際油氣，吉奧高心生退意在所難免。

“如果中鋁有意讓吉奧高接盤(pán)，就不會(huì)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給洲際油氣�！鄙蛎确治�，洲際油氣也是一家上市公司，實(shí)力遠(yuǎn)超吉奧高。

長(zhǎng)江商報(bào)多方查詢發(fā)現(xiàn)，吉奧高投資去年6月成立，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，三名自然人股東分別為劉坤芳、臧靈霞、黃楚淮，劉為法人代表，持股41%。而洲際油氣的實(shí)控人許玲是一位聞名的石油富商，2013年砸35億元收購(gòu)香港正和100%，實(shí)際控制廣西正和，廣西正和為洲際油氣控股股東，許旗下還有不少石油資產(chǎn)。

沈萌認(rèn)為，中鋁有意讓二股東洲際油氣接盤(pán)，也就不能在二股東陷入困境之時(shí)不搭把手，甚至可能的是，中鋁還與洲際油氣暗中談妥了董事會(huì)成員的安置問(wèn)題。而這一切顯然沒(méi)將吉奧高放在眼里。

在一券商人士看來(lái)，一旦洲際油氣入主，必將有所動(dòng)作，股價(jià)也將隨之上揚(yáng)，中鋁再續(xù)減持。此外，引進(jìn)吉奧高，讓四大基金公司撤離，也許是中鋁的特意安排。

上周，針對(duì)賈東焰事件的是是非非，長(zhǎng)江商報(bào)多次聯(lián)系吉奧高投資實(shí)控人、執(zhí)行董事劉坤芳，劉要么不接電話要么稱“在忙”立馬掛斷電話。而洲際油氣董秘處一人士稱，公司作為二股東，只是向董事會(huì)建議停牌，這也是維護(hù)中小投資者利益。至于賈東焰事件及未來(lái)是否繼續(xù)增持，該人士稱“不知情”。而長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)給焦作萬(wàn)方的采訪函至今未獲回復(fù)，其公司一人士表示，需要現(xiàn)任董秘或證券部人士回答，但他們均在北京出差。

賈東焰被處理存多方面可能。其一，董秘此前已有很長(zhǎng)一段時(shí)間的工作與董事長(zhǎng)、總經(jīng)理不能保持一致，公司找個(gè)借口將其“處理掉”。其二，可能確實(shí)是賈東焰為了照顧股東或部分董事會(huì)成員利益盜用了董事長(zhǎng)的名義或簽字等。其三，賈東焰是犧牲品�，F(xiàn)有董事會(huì)做了不利第一股東利益的事情，第一大股東施壓，董事會(huì)就說(shuō)服董秘背黑鍋。畢竟董秘既是資本運(yùn)作的樞紐，也是公司高管，處理董秘，身份也夠了，表明一個(gè)態(tài)度。

——香頌資本執(zhí)行董事沈萌

成本8元至10元

吉奧高投資

20745.20萬(wàn)股

17.25%

持股

比例

洲際油氣

10000萬(wàn)股

8.31%

持股

比例

成本10元

透析焦作萬(wàn)方10年中鋁時(shí)代迷霧

長(zhǎng)江商報(bào)消息 中鋁入主焦作萬(wàn)方共減持獲利24億，撤退之路飽受市場(chǎng)質(zhì)疑

□本報(bào)記者 沈佑榮 實(shí)習(xí)生 關(guān)俊榮 楊暉 鄭慧

10年一輪回。

10年前，老牌上市公司焦作萬(wàn)方遭遇危機(jī)之時(shí)，中鋁來(lái)了。如今，焦作萬(wàn)方危機(jī)仍存，中鋁卻帶著24億元的利潤(rùn)大踏步撤退了。

長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，2006年，上市10年陷入困境的焦作萬(wàn)方喜嫁央企豪門(mén)，成為中鋁的控股子公司。然而，短短4年后，中鋁就萌生退意，大幅減持2400萬(wàn)股套現(xiàn)5.11億元。次年，中鋁又發(fā)布令人浮想聯(lián)翩的公告，承諾5年內(nèi)消除與焦作萬(wàn)方的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

2013年，中鋁又制造了一個(gè)“意外事件”，5家基金公司參與定增后，董事會(huì)成員擴(kuò)容，中鋁喪失控制權(quán)。去年9月，西藏吉奧高投資“借殼式”入主，成為第一大股東，而中鋁則公開(kāi)清盤(pán)式甩賣全部股權(quán)。洲際油氣接盤(pán)1億股后，中鋁繼續(xù)在二級(jí)市場(chǎng)上叫賣。如今，持股比已降至5%以下，焦作萬(wàn)方的中鋁時(shí)代不久將宣告結(jié)束。但可以肯定的是，2.47億元的投入，獲得超10倍的回報(bào)。

伴隨著中鋁撤退之路的是團(tuán)團(tuán)迷霧。諸如5家基金的“主動(dòng)買(mǎi)套”、董事會(huì)成員的意外擴(kuò)容、吉奧高旗下萬(wàn)吉能源溢價(jià)近250倍購(gòu)入、董秘離奇被解職等，都令市場(chǎng)費(fèi)解，也飽受質(zhì)疑。

從傍上中鋁到與中鋁分手，焦作萬(wàn)方經(jīng)歷了近10年。如今，中鋁引進(jìn)的第一股東又心生退意，二股東能否上位變數(shù)很大且路途遙遠(yuǎn)。

時(shí)移世易，中鋁風(fēng)光不再抽身走人，焦作萬(wàn)方的新路又在何方？

五基金為何18億“主動(dòng)買(mǎi)套”

中鋁時(shí)代焦作萬(wàn)方的不少動(dòng)作頗為詭異。

公開(kāi)資料顯示，1993年，焦作萬(wàn)方是由原河南焦作市鋁廠通過(guò)股改設(shè)立的定向募集股份公司，1996年上市，主導(dǎo)產(chǎn)品“萬(wàn)方”牌鋁錠，為倫敦金屬交易所注冊(cè)產(chǎn)品，遠(yuǎn)銷美國(guó)、日本、韓國(guó)等地。2005年，公司虧損1.22億元，發(fā)展陷入困境。2006年5月，中鋁耗資2.47億元收購(gòu)萬(wàn)方集團(tuán)1.39億股國(guó)有法人股，持股29%，成為第一大股東。同時(shí)，中鋁委派5人為董事會(huì)成員，并任命董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。由此，焦作萬(wàn)方進(jìn)入中鋁時(shí)代。

然而，好不容易過(guò)了4年的安穩(wěn)日子。2010年9月底，中鋁兩次大幅減持，共計(jì)2400萬(wàn)股，套現(xiàn)5.11億元。減持不到一年，就在市場(chǎng)猜測(cè)中鋁意欲何為之時(shí)，中鋁發(fā)布了一個(gè)令人浮想聯(lián)翩的公告，承諾5年內(nèi)消除與焦作萬(wàn)方的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。中鋁完全有能力進(jìn)行內(nèi)部整合，況且從中鋁接盤(pán)焦作萬(wàn)方之時(shí)，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易就飽受詬病，為何此前遲遲不見(jiàn)行動(dòng)。

2012年，焦作萬(wàn)方迎來(lái)了中鋁時(shí)代6年來(lái)的首虧。焦作萬(wàn)方推出了30億元的再融資方案，計(jì)劃以10.64元/股的底價(jià)向10名對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行2.82億股，用于2×300MW熱電機(jī)組建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。讓人摸不透的是，方案獲批后，直到批文到期前4天的2013年5月2日，焦作萬(wàn)方才宣布實(shí)施該方案。不過(guò)，只有泰達(dá)宏利基金、銀華基金、金元惠理基金、大成基金和華夏基金等5家基金參與認(rèn)購(gòu)，最終獲配1.69億股，募資18億元。與此同時(shí)，焦作萬(wàn)方還宣布利用閑置資金購(gòu)買(mǎi)5億元的銀行理財(cái)產(chǎn)品。既然有錢(qián)理財(cái)，為何還要再融資？

市場(chǎng)看不懂的還是這5家基金。10.64元的定增價(jià)明顯高于二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)，且這一發(fā)行價(jià)是發(fā)行日前20個(gè)交易日均價(jià)的108.90%。唯利是圖的基金為何在眾多機(jī)構(gòu)不看好的情況下還“主動(dòng)買(mǎi)套”呢？

焦作萬(wàn)方推出的謎語(yǔ)版招數(shù)還不止這些�；�金剛剛“買(mǎi)套”，焦作萬(wàn)方就宣布中鋁撒手。其原因是，基金機(jī)構(gòu)入駐后，公司董事會(huì)成員擴(kuò)容至11人，增選了兩名獨(dú)立董事。

2013年7月24日，焦作萬(wàn)方公告稱，增補(bǔ)兩名獨(dú)董后，董事席位數(shù)達(dá)11名，中鋁委派的5名非獨(dú)立董事達(dá)不到半數(shù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司不存在控股股東及實(shí)際控制人。

無(wú)緣無(wú)故增補(bǔ)獨(dú)董，且包括中鋁系董事在內(nèi)的9名董事全部投了贊成票，確實(shí)令人意外。

7月25日，一名上市公司高管向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，實(shí)際控制權(quán)并非一定要在董事席位中達(dá)到或超過(guò)半數(shù)，只要在董事會(huì)中擁有話語(yǔ)權(quán)就行。不少上市公司的大股東在董事席位數(shù)上并不占優(yōu)勢(shì)，但擁有話語(yǔ)權(quán)，能夠?qū)嶋H控制董事會(huì)。這名高管分析，雖然焦作萬(wàn)方增補(bǔ)了兩名獨(dú)董，實(shí)際上并不能改變中鋁系在董事會(huì)中的話語(yǔ)權(quán)，實(shí)際上還是中鋁系在控制。

中鋁仍是焦作萬(wàn)方的第一大股東，二、三股東均是基金，顯然，這些基金并無(wú)染指控制上市公司之意。中鋁跳出來(lái)稱失去實(shí)控權(quán)，目的何在？

溢價(jià)250倍的捆綁式重組

去年，焦作萬(wàn)方實(shí)施的謎團(tuán)般重組，似乎可以揭開(kāi)基金“主動(dòng)買(mǎi)套”的秘密。

2014年8月，焦作萬(wàn)方發(fā)布的重組方案顯示，公司斥資17億元購(gòu)買(mǎi)吉奧高投資旗下的萬(wàn)吉能源科技公司，吉奧高投資則將這筆錢(qián)用于此前參與定增的五家基金中的四家，剩下資金全部購(gòu)買(mǎi)焦作萬(wàn)方股份，持股比達(dá)到17.247%，比中鋁多42股，成為第一大股東。

這樣一來(lái)，挽救了四家基金。此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格雖然低于當(dāng)時(shí)基金參與的定增價(jià)，但在2013年焦作萬(wàn)方出人意料選擇在第三季度分紅，推出10送4轉(zhuǎn)4股派2.5元（含稅）方案，算下來(lái)，這些基金盈利約35%，安全退出。

湖北一券商人士分析，焦作萬(wàn)方通過(guò)先收購(gòu)后購(gòu)買(mǎi)股份方式避開(kāi)借殼限制，吉奧高投資溢價(jià)接盤(pán)基金參與定增的股份很巧妙�；蛟S，基金參與定增時(shí)，中鋁就承諾擇機(jī)讓其盈利退出，否則難以解釋基金“主動(dòng)買(mǎi)套”行為。

不過(guò)，吉奧高投資參與焦作萬(wàn)方重組至今仍是謎。

長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，焦作萬(wàn)方的此次重組是三步走。第一步，公司17億元購(gòu)買(mǎi)吉奧高投資子公司萬(wàn)吉能源；第二步，吉奧高投資溢價(jià)三成收購(gòu)四家基金的股權(quán)；第三步，剩余資金在二級(jí)市場(chǎng)上增持。最大的蹊蹺之處在第一步，也是大半年來(lái)一直被市場(chǎng)質(zhì)疑的。

焦作萬(wàn)方收購(gòu)萬(wàn)吉能源，溢價(jià)高達(dá)250倍。那么，萬(wàn)吉能源究竟有多少資產(chǎn)？

長(zhǎng)江商報(bào)記者通過(guò)查詢?nèi)珖?guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、焦作萬(wàn)方公告等發(fā)現(xiàn)，萬(wàn)吉能源成立于去年6月成立，主要從事石油、天然氣的勘探開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是為蒙古國(guó)和摩洛哥王國(guó)油氣區(qū)塊提供勘探服務(wù)并享有產(chǎn)品分成合同權(quán)益。收購(gòu)時(shí)，總資產(chǎn)1000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)994.28萬(wàn)元，尚未正常經(jīng)營(yíng)。評(píng)估值不低于24.95億元，增值約250倍。

令市場(chǎng)震驚的是，評(píng)估是基于萬(wàn)吉能源的合同權(quán)益，且采用類比方式推測(cè)，且方案并未披露合同區(qū)塊的油氣資源勘探鉆井詳情、儲(chǔ)量等。不過(guò)，礦產(chǎn)資源從前期勘探到開(kāi)采變現(xiàn)，一般需五至八年。合同油氣區(qū)塊在國(guó)外，受政治環(huán)境、區(qū)域政策等影響的不確定性較多。

基于此，焦作萬(wàn)方依然選擇了推進(jìn)重組，并表示，此次交易將使公司涉足國(guó)際油氣資源開(kāi)發(fā)，進(jìn)一步拓展公司的業(yè)務(wù)范圍，對(duì)公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)和可持續(xù)發(fā)展具有重要戰(zhàn)略意義。

注入萬(wàn)吉能源、溢價(jià)三成接手基金股份、二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入，吉奧高投資完成了三步走，成為第一大股東，提出了改組董事會(huì)計(jì)劃，借殼意圖明顯。

只是，在謎一般的重組中，吉奧高投資顯然是失算者。

路在何方？

吉奧高投資的入駐，顯然并未讓焦作萬(wàn)方走上一條康莊大道。雖然吉奧高投資成為第一大股東，但焦作萬(wàn)方的中鋁時(shí)代遠(yuǎn)未結(jié)束。

今年1月6日，中鋁公告稱，擬向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持焦作萬(wàn)方2.075億股。由此，中鋁開(kāi)啟了清盤(pán)行動(dòng)。

結(jié)果依然出人意料，接盤(pán)者并不是意欲借殼的吉奧高投資，而是油氣能源上市企業(yè)洲際油氣。洲際油氣耗資10億受讓1億股，占比8.31%。

長(zhǎng)江商報(bào)初略計(jì)算發(fā)現(xiàn)，2010年9月以來(lái)，中鋁先后實(shí)施了4次股份減持、轉(zhuǎn)讓，累計(jì)套現(xiàn)20.8億元，持股比降至5%以內(nèi)。以7月24日收盤(pán)價(jià)9.19元/股計(jì)算，中鋁套現(xiàn)和市值高達(dá)26.33億元，2.47億元的投入，算上分紅，回報(bào)率超過(guò)10倍。

中鋁賺得盆滿缽滿，焦作萬(wàn)方依然處于水火之中。

今年初，一名券商人士曾分析焦作萬(wàn)方未來(lái)走向時(shí)稱，國(guó)際油氣形勢(shì)不太好，加上油氣資產(chǎn)在未來(lái)具有不確定性。而鋁業(yè)板塊，包括房地產(chǎn)在內(nèi)的下游產(chǎn)業(yè)依然不景氣，市場(chǎng)需求有限，因此，焦作萬(wàn)方的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)不會(huì)理想，發(fā)展將受到較大挑戰(zhàn)。他預(yù)判，無(wú)論吉奧高投資是否借殼成功，大股東都有可能將重點(diǎn)放在資本運(yùn)作方面，從而發(fā)揮上市公司“殼”資源價(jià)值。

事實(shí)上，入駐半年的吉奧高投資并未實(shí)質(zhì)性改善焦作萬(wàn)方資產(chǎn)質(zhì)量的動(dòng)作，反倒萌生了退意。今年4月15日，焦作萬(wàn)方停牌，吉奧高投資就籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為，雖然中鋁持股比降至5%以內(nèi)，未來(lái)可能會(huì)清空，但目前仍然實(shí)際掌控焦作萬(wàn)方的董事會(huì)，從多方信息看，中鋁并不樂(lè)意吉奧高投資借殼，只是設(shè)局讓其將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，幫助焦作萬(wàn)方業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。他判斷，中鋁中意的接盤(pán)者是洲際油氣，故而在洲際油氣危難之時(shí)上演犧牲董秘舍身相救的戲碼。

不過(guò)，前有吉奧高投資大股東橫亙，而洲際油氣自身資金吃緊，自身及控股股東股權(quán)質(zhì)押比例較高，晉升第一大股東非一朝一夕之事，能否掌控董事會(huì)更難預(yù)料，何況，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為油氣的國(guó)際油氣形勢(shì)不佳，也在考驗(yàn)其自身盈利能力。

中鋁抽身而退，焦作萬(wàn)方將告別中鋁時(shí)代。只是，焦作萬(wàn)方的新路在哪里？仍將是一團(tuán)迷霧。

焦作萬(wàn)方的中鋁時(shí)代

2006年5月23日，中鋁耗資2.47億元購(gòu)買(mǎi)1.39億國(guó)有法人股，持股比29%。

入主

2010年9月28日，減持2079萬(wàn)股，均價(jià)21.23元，套現(xiàn)4.41億元。

首次減持

2013年5月2日，5家基金以10.64元認(rèn)購(gòu)1.69億股，其時(shí)市場(chǎng)價(jià)9.5元，融資18億，中鋁股權(quán)被稀釋至17.246%。

定增

焦作萬(wàn)方17億購(gòu)買(mǎi)吉奧高旗下萬(wàn)吉能源油氣資產(chǎn)，吉奧高持股比17.247%，比中鋁多42股。

重組

今年1月，中鋁公開(kāi)叫賣所持全部股權(quán)。洲際油氣10億接下1億股，占8.31%

清盤(pán)

停牌

第一停牌

4月15日-6月22日

吉奧高與洲際油氣關(guān)聯(lián)方解除謀劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，未果。

4月27日、29日，洲際油氣1億股全部質(zhì)押。

6月25日，復(fù)牌第三天，中鋁二級(jí)市場(chǎng)甩掉4255.09萬(wàn)股，占3.54%， 套現(xiàn)5.66億元。

第二次停牌

7月8日-14日

二股東洲際油氣稱股價(jià)波動(dòng)大，籌劃資產(chǎn)收購(gòu)。后以董事會(huì)屆滿為由，暫停。

7月17日，副總經(jīng)理、董秘賈東焰被解職，理由是申請(qǐng)停牌未經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)。

7月19日，深交所發(fā)出關(guān)注函。

責(zé)編：ZB