兩輪重組告吹山水文化“山窮水盡”？

長(zhǎng)江商報(bào)消息 昔因印象劉三姐知名，今因困難重重受關(guān)注

□本報(bào)記者 鄭瑋

被廣州創(chuàng)思“拋棄”后，如今又與掌沃無限失之交臂，曾因印象劉三姐知名的山水文化，或已“山窮水盡”。

3月27日，山水文化公告稱，此前公司擬現(xiàn)金收購(gòu)掌沃無限100%股權(quán)的重組方案，受多種因素影響，預(yù)期難以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)全部完成。經(jīng)溝通，公司決定終止這一重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。山水文化及第一大股東表示，六個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

而在八天前，與廣州創(chuàng)思的收購(gòu)交易在重重負(fù)面消息的打壓下一拍兩散，30億元收購(gòu)泡湯。

近日，山水文化證券部一位劉姓工作人員向長(zhǎng)江商報(bào)記者確認(rèn)，兩次重組已經(jīng)告吹，談及原因，他以領(lǐng)導(dǎo)出差為由，婉拒記者的采訪。而另一方廣州創(chuàng)思則在記者表明身份后立刻掛掉電話，電話再打不通。不過，27日的公告稱，山水文化擬于3月30日召開投資者說明會(huì)，就有關(guān)終止收購(gòu)廣州創(chuàng)思、掌沃無限等事項(xiàng)接受投資者問詢。

一位券商業(yè)內(nèi)人士分析，山水文化早已資不抵債，成為‘殼公司’，大股東黃國(guó)忠入主前更是因凈資產(chǎn)為負(fù)值，已經(jīng)觸及退市新規(guī)。這個(gè)殼近些年經(jīng)過多次大股東換手，僅去年就有兩次大股東更迭，大股東一般都是買了殼通過資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等方式賺點(diǎn)錢，“玩兩年就賣”。

溢價(jià)41倍的收購(gòu)計(jì)劃“流產(chǎn)”

山水文化與掌沃無限的“聯(lián)姻”，一度因收購(gòu)溢價(jià)率高達(dá)41倍，一開始就不被看好。

據(jù)了解，掌沃無限是由金山、九城等多家知名企業(yè)人員共同創(chuàng)辦的一家手機(jī)游戲研發(fā)創(chuàng)業(yè)型公司，注冊(cè)資本500萬。

2014年12月，山水文化宣布擬以約3.6億元現(xiàn)金，分期購(gòu)買掌沃無限100%股權(quán)。上述方案一出便遭質(zhì)疑，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，掌沃無限2014年1至9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收726.06萬元、凈利潤(rùn)265.67萬元；截至2014年9月30日，掌沃無限的凈資產(chǎn)為851.79萬元，溢價(jià)率已達(dá)41倍。

然而，高額溢價(jià)背后，接盤方卻是個(gè)沒錢的主。資料顯示，山水文化主要從事國(guó)內(nèi)旅游演出項(xiàng)目策劃、景區(qū)文化旅游策劃和規(guī)劃等服務(wù)，其營(yíng)收幾乎來源于自有房屋租賃收入，且今年6月新成立的三家文化相關(guān)子公司僅有一家獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

2014年8月26日，山水文化稱，公司第二大股東六合逢春實(shí)際控制人丁磊由于面臨較大債務(wù)問題，擬處置其旗下主要旅游、文化資產(chǎn)的股權(quán)，并愿在同等或者近似條件下優(yōu)先出售給上市公司。

面對(duì)超高溢價(jià)的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，山水文化決定將標(biāo)的股權(quán)分兩期進(jìn)行交割：第一期交割的標(biāo)的為掌沃無限51%股權(quán)，在上市公司股東大會(huì)審議通過本次交易后實(shí)施；第二期交割掌沃無限剩余49%股權(quán)，在標(biāo)的公司2015年上半年審計(jì)報(bào)告出具且其凈利潤(rùn)不低于1500萬元時(shí)實(shí)施。

業(yè)內(nèi)人士分析，一般通過收購(gòu)手游公司可以快速獲得估值上的增加，市值的上漲程度大部分都大于拿出的數(shù)億、十多億的收購(gòu)資金。但今年整個(gè)市場(chǎng)似乎動(dòng)靜不大，山水文化高溢價(jià)收購(gòu)一家CP（互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容提供商）或?qū)⒚媾R很大風(fēng)險(xiǎn)。

該方案的風(fēng)險(xiǎn)在重組過程中就有跡象。去年12月16日，山水文化收到上交所《關(guān)于對(duì)山西廣和山水文化傳播股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的審核意見函》顯示，公司與掌沃無限修改了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議部分條款，對(duì)重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案等部分內(nèi)容進(jìn)行了修訂，同時(shí)加強(qiáng)了對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)提示。

幾經(jīng)波折之后，上述方案最終仍未得以付諸實(shí)施。對(duì)于方案終止的過程及原因，公司表示，收到了此次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問天風(fēng)證券發(fā)來的函，稱擬終止與公司之間的重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問服務(wù)關(guān)系。

禍不單行，除了收購(gòu)掌沃無限終止之外，山水文化的一單高達(dá)30億元的收購(gòu)也剛剛告吹。3月19日晚，山水文化收到廣州創(chuàng)思發(fā)來的關(guān)于擬終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的函，稱其擬終止與公司簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。廣州創(chuàng)思稱，由于山水文化近期負(fù)面消息不斷，致使收購(gòu)?fù)瓿纱嬖谥卮蟛淮_定性，經(jīng)公司管理層與股東研究決定，擬終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

丑聞纏身“遭嫌棄”

廣州創(chuàng)思所說的“負(fù)面新聞”，指的是在重組的這短短三個(gè)月時(shí)間里，山水文化頻現(xiàn)丑聞：借款糾紛、信息披露違規(guī)、管理混亂等問題，在重組之路上屢踏監(jiān)管紅線。

3月18日，山水文化收到證監(jiān)會(huì)的行政監(jiān)管措施決定書，認(rèn)為山水文化的一筆借款存在問題：公司與交通銀行股份有限公司青島分行簽署借款合同，貸款金額為人民幣2000萬元，期限不超過三個(gè)月。

經(jīng)查，該筆銀行借款期限為2014年6月27日至2014年9月26日，公司未在2014年度半年報(bào)、三季報(bào)中披露。鑒于此，山西監(jiān)管局對(duì)山水文化采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

同時(shí)，山水文化的內(nèi)部控制存在多種缺陷，包括公司在簽署該筆銀行借款相關(guān)協(xié)議時(shí)，使用了公司公章、法定代表人名章和財(cái)務(wù)專用章，但無印鑒使用審批和登記記錄。重要公章均不在上市公司，且公司公章、法定代表人名章未按照公司管理制度的規(guī)定由上市公司專人保管、財(cái)務(wù)專用章不在財(cái)務(wù)部門保管等。

此外，還有印鑒問題：此前，有傳聞稱公司原總經(jīng)理、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人、二股東六合逢春的實(shí)際控制人丁磊被公安部門立案?jìng)刹�，并被網(wǎng)上追逃。3月18日，山水文化在公告中稱，“近日，公司向公安機(jī)關(guān)進(jìn)行過問詢，截至目前尚未通過正常渠道取得公安部門出具的關(guān)于丁磊事項(xiàng)的書面文件”。

不過，同日山水文化發(fā)布另一則公告中稱，2015年1月27日，丁磊因個(gè)人原因辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。但截至公告發(fā)布之日，尚未與新任總經(jīng)理進(jìn)行印鑒等工作交接。

如此丑聞“纏身”，原本看好山水文化的廣州創(chuàng)思也開始“退避三舍”。

目前，山水文化第一大股東黃國(guó)忠持有公司9.88%的股份，但處于質(zhì)押狀態(tài)，并被凍結(jié)、輪候凍結(jié)；公司第二大股東北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有公司8.94%的股份，也處于質(zhì)押狀態(tài)，同時(shí)公司二股東的實(shí)際控制人所持六合逢春的股份處于質(zhì)押狀態(tài)，并被查封、輪候查封。

山水文化的殼生意

實(shí)際上，在過去的1年多時(shí)間里，*ST天龍公司（山水文化前身）頻頻更換“馬甲”，大股東幾經(jīng)更迭，涉及主營(yíng)業(yè)務(wù)變更的重組方案至少在3個(gè)以上，分別涉及汽車零部件制造、旅游業(yè)、文化策劃等領(lǐng)域。一位券商人士分析，由于漫長(zhǎng)的重組，公司在一段時(shí)間內(nèi)處于業(yè)務(wù)空轉(zhuǎn)狀態(tài)，只能通過自身的房產(chǎn)租賃來度日。

青島太和恒順投資有限公司2012年5月入主半年之后，在股票仍處于限售期的情況下與綿陽(yáng)耀達(dá)投資有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

公告顯示，在2013年8月，當(dāng)時(shí)的*ST天龍?jiān)�提出，擬募集資金3.5億元，其中2.5億元用于鎂、鋁合金汽車零部件項(xiàng)目，發(fā)行對(duì)象為二股東綿陽(yáng)耀達(dá)。按照公告中的估計(jì)，如果發(fā)行成功，綿陽(yáng)耀達(dá)將持有上市公司20.90%的股權(quán)，成為公司控股股東。

就在市場(chǎng)普遍看好方案時(shí)，綿陽(yáng)耀達(dá)突然放棄重組， 僅僅3個(gè)月后，又通過以股抵債的方式，將處于限售期內(nèi)的部分股權(quán)又轉(zhuǎn)讓給了中鐵華夏擔(dān)保有限公司。

而針對(duì)限售期的問題，中鐵華夏曾在去年10月22日作出回應(yīng)，以“獲得股份后未取得上市公司控股權(quán)”為由，拒絕將自己的收購(gòu)行為稱為“上市公司收購(gòu)”。因此，“順理成章”地規(guī)避了《證券法》第九十八條規(guī)定的“在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓�！�

中鐵華夏在入主*ST山水僅僅半年后，又將手中持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了現(xiàn)在的第一大股東黃國(guó)忠。

2014年2月27日發(fā)布公告，擬將公司名稱由“太原天龍集團(tuán)股份有限公司”變更為“山西廣和山水文化傳播股份有限公司”。

2014年5月6日，公司原二股東綿陽(yáng)耀達(dá)與六合逢春簽署《山水文化股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，綿陽(yáng)耀達(dá)將其所持上市公司8.94%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給六合逢春。轉(zhuǎn)讓完成后，六合逢春將持有公司8.94%股權(quán)，成為新任第二大股東。這家新公司的法定代表人為丁磊，一度被市場(chǎng)傳言為網(wǎng)易的丁磊，事實(shí)二者并非同一人。此后“丁磊概念”一度被游資“炒作”，山水文化股價(jià)一路狂飆，不到兩個(gè)月的時(shí)間累計(jì)飆漲超過200%。

實(shí)際上，丁磊介入后山水文化一直利好消息不斷，新潮概念也多了起來。

2014年6月6日，山水文化公告稱，公司擬發(fā)起設(shè)立一只文化產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)基金，總規(guī)模20億元。五天后的11日晚間，山水文化再度披露，公司擬分別投資1000萬、1000萬、2250萬成立廣西山水盛景投資有限公司、山水樂聽投資有限公司、北京俊人影業(yè)有限公司。其中，前兩者為公司全資子公司，北京俊人影業(yè)則為公司控股子公司，持股比例為45%。

“從丁磊概念再到文化傳媒概念，山水文化似乎一直都不缺少刺激股價(jià)上漲的因素�！鄙鲜鋈�商人士分析。

山水文化股權(quán)更迭

青島太和恒順投資有限公司2012年5月入主*ST天龍公司（山水文化前身）半年之后，在股票仍處于限售期的情況下與綿陽(yáng)耀達(dá)投資有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

僅僅3個(gè)月后，又通過以股抵債的方式，將處于限售期內(nèi)的部分股權(quán)又轉(zhuǎn)讓給了中鐵華夏擔(dān)保有限公司。

中鐵華夏在入主*ST山水僅僅半年后，又將手中持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了現(xiàn)在的第一大股東黃國(guó)忠。

●2014年2月

公司名稱由“太原天龍集團(tuán)股份有限公司”變更為“山西廣和山水文化傳播股份有限公司”。

●2014年5月6日

公司原二股東綿陽(yáng)耀達(dá)與六合逢春簽署《山水文化股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，綿陽(yáng)耀達(dá)將其所持上市公司8.94%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給六合逢春。轉(zhuǎn)讓完成后，六合逢春將持有公司8.94%股權(quán)，成為新任第二大股東。

●2014年12月

山水文化宣布擬以約3.6億元現(xiàn)金，分期購(gòu)買掌沃無限100%股權(quán)。溢價(jià)率已達(dá)41倍。

此后，收到此次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問天風(fēng)證券發(fā)來的函，稱擬終止與公司之間的重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問服務(wù)關(guān)系。

●2015年3月19日

山水文化收到廣州創(chuàng)思發(fā)來的關(guān)于擬終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的函，稱其擬終止與公司簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。廣州創(chuàng)思稱，由于山水文化近期負(fù)面消息不斷，致使收購(gòu)?fù)瓿纱嬖谥卮蟛淮_定性，經(jīng)公司管理層與股東研究決定，擬終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

責(zé)編：ZB