上海新梅“舉牌戰(zhàn)”仍在彌漫

長江商報消息 原第一大股東興盛實業(yè)將16名被告推上被告席，法院已受理

□本報記者 沈佑榮

上海老牌房企上海新梅這篇百轉千回的章回小說還將不斷續(xù)集下去，何時劇終尚難斷言。

上海新梅一年多以來大股東內(nèi)斗不斷，狗血劇情轟動資本界，一度驚動證監(jiān)會，目前終于升級到了司法層面。就在舉牌方已“暴露”的違規(guī)責任人王斌忠通過辭職、移交等動作意圖“洗白”籌碼后，上海新梅方面也終于對此采取了反擊措施：公司原第一大股東興盛實業(yè)將王斌忠及其控制的15個賬戶一同送上被告席。

法律人士向長江商報記者表示，新大股東開南投資陣營在未履行報告義務下繼續(xù)購買股票的行為，顯然違反強制性管理規(guī)定，但究竟是否違反效力性規(guī)定尚未定論，有待法官根據(jù)證據(jù)審理后自由裁量。

如今，這家房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)有名的公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，或將被ST。

控股權大戰(zhàn)還在升級

舉牌大戰(zhàn)升級為控股權大戰(zhàn)，目前看來，這場大戰(zhàn)遠沒有到平息之時。

3月7日的公告顯示，上海新梅的“守方”原第一大股東興盛實業(yè)突然發(fā)難，將違規(guī)舉牌的“禍首”王斌忠及其控制的15個賬戶共16名被告推上被告席，請求法院判令自上述賬戶首次舉牌之日（即2013年10月23日）起的買賣上海新梅行為無效，并判令被告拋售其合計持股超過5%部分，所得1.7億元收益賠償給上市公司。目前，法院已于3月5日受理此案。

興盛實業(yè)起訴的最大依據(jù)是今年1月寧波證監(jiān)局的行政處罰決定書。監(jiān)管部門經(jīng)過7個月調(diào)查后認定，2013年7月至11月，王斌忠通過其實際控制的15個賬戶持續(xù)買賣上海新梅。截至2013年10月23日、11月1日、11月27日，該組賬戶合計持有上海新梅股比分別為5.53%、10.02%以及14.86%。但該賬戶組在首次舉牌、二次舉牌時點，均未按照證券法規(guī)定履行報告義務，也未通知上市公司予以公告，更未披露該賬戶組受同一人控制或存在一致行動關系。

直到去年6月9日，上述賬戶中包括開南投資在內(nèi)的六個法人賬戶才首次通知上市公司，其已于當月6日簽署《一致行動人協(xié)議》，合計持有上海新梅全部已發(fā)行股份的14.23%，直接“問鼎”上市公司控股權。興盛實業(yè)認為，被告惡意串通、故意隱瞞，嚴重損害了上市公司及其股東利益。

從隔空輿論戰(zhàn)到監(jiān)管部門行政力量介入，顯然未達到預期，興盛實業(yè)無奈走上了司法途徑。細讀其起訴書，長江商報記者發(fā)現(xiàn)，興盛實業(yè)最為迫切的就是開南投資方所有已經(jīng)見光的籌碼“一網(wǎng)打盡”，其中最為重要的一點就是所持股票權利的限制，而這恰恰是攻方的“七寸”所在。為了獲取更多的勝算籌碼，興盛實業(yè)還打起了“人心牌”，在中小股東中征集集體訴訟授權，共同向攻方索賠。

攻方開南投資也在不斷反擊。在監(jiān)管部門做出行政處罰后立即領罰，并作出系列“洗白”之舉，違規(guī)“禍首”王斌忠辭去上海開南副總職位，并已轉移其實際控制的開南投資組合六大核心賬戶給“相關主體”等行為進行“責任切割”。與此同時，繼續(xù)增持上海新梅，持股比升至16.53%，試圖使后續(xù)的買入行為和持股不存在瑕疵。

此外，在上海新梅披露訴訟事項兩天后，就收到了開南投資方提交的臨時議案，要求聘請新的會計師事務所及免去公司獨董林燕資格并由崔皓丹接替。在審計機構上做文章，則是去年6月股東大會上的反對票的延續(xù)。

一家上市公司高管向長江商報記者表示，上海新梅董事會有為開南投資方設障之嫌。一般而言，股東提交的符合相關條件的提案，董事會就應將其提交股東大會審議，而這個條件較為寬泛，董事會無需預審。

顯然，此輪反擊，開南投資方已經(jīng)失利，是否藏有新的反制措施尚不得而知。3月12日，長江商報記者致電開南投資辦公室，相關負責人表示隨后回復，但截至記者發(fā)稿時止，仍不見回復。

上海新梅副總經(jīng)理、董秘何靖向長江商報記者表示，希望大股東之間的訴訟盡早了結，公司不希望重大失信的股東控股。

股權爭奪局中局

上海新梅的股權之爭已歷時一年半，爭奪之時局中再設局，其間的撲朔迷離頗堪玩味。

去年6月6日，上海新梅控股權之爭突起。已于2013年11月28日宣告舉牌的開南投資突然宣布，與蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司等6名股東結盟，合計持股14.23%，超過第一大股東興盛實業(yè)。

6月13日，開南投資方披露的詳式權益變動報告書，以“討伐檄文”形式指責興盛集團減持套現(xiàn)，表明其已經(jīng)對上市公司轉型失去信心，上海新梅現(xiàn)任董事、管理層怠于履行職責，沒有能力繼續(xù)推動上市公司轉型，并炮轟上海新梅修改公司章程議案，認為阻礙中小股東提出議案幫助上市公司擺脫現(xiàn)實困境的合理訴求。

長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，2013年2月至11月期間，上海新梅制造了三次重組懸念，即石墨烯概念的南江集團、賣地換酒及文化傳媒三個熱點題材，最終均以失敗告終。在此期間，上海新梅股價從7.7元直沖13.4元（2013年3月5日復權價格），后一路跌回8.2元，最低探至7.16元，波幅達85%。從2月4日到3月5日，股價漲幅75%，興盛實業(yè)累計減持5000余萬股，套現(xiàn)4.9億元，可謂是“精準減持”。而在開南投資方宣告舉牌后，上海新梅長達半年停牌，股價也是不斷下跌，并長期在5元左右徘徊。

由此，一場互指對方操縱市場輿論隔空戰(zhàn)打響。開南投資提出議案，要求2013年度股東大會中免去董事長張靜靜、開通網(wǎng)絡投票，張是興盛實業(yè)集團董事長張興標之女。恰在此時，某金融網(wǎng)站的一篇所謂專訪開南投資負責人稿件，“泄密”了開南投資的上海新梅股票購買行為，由此陷入被動。

一個月后，逼宮奪權戰(zhàn)再起。開南投資方罕見地來勢洶洶，一口氣提交了16份提案，提議罷免現(xiàn)任董事會全部成員，并要求改選董事會，其中包括聘請審計機構對公司近五年的財務情況審計的提案。

戲劇性的一幕緊接著來臨， 挑頭突襲金宇車城、欣龍控股兩家上市公司的北京正謀第三者“插足”，向上海新梅全體股東征集委托書，吁請召開臨時股東大會，提議將上海新梅董事會組成由6名增至9人。上海新梅以其“插足”無法律依據(jù)而拒絕。

就在雙方拉鋸戰(zhàn)時，一份《行政處罰事先告知書》打破了僵局。今年1月9日，寧波證監(jiān)局對涉嫌超比例持股的違法賬戶控制人王斌忠作出責令改正及罰款50萬元決定。這令第一大股東的歸屬起了懸疑。

有意思的是，就在接受監(jiān)管部門調(diào)查之時，開南投資方依舊頂風而上，增持至再度舉牌紅線，至1月底，持股比已達16.53%。隨后，開南投資方以王斌忠辭職、轉移等方式，切斷王個人與上述賬戶的聯(lián)系，“洗白”違規(guī)舉牌獲得的籌碼，以此維持在上海新梅控股權爭奪戰(zhàn)中“可進可退”局面。

只是，開南投資方打錯了算盤，興盛集團以提起訴訟形式試圖掐斷開南投資違規(guī)獲得股權的“命脈”。目前，雙方仍在頻出奇招，為在法庭上爭奪勝算籌碼�；蛟S，法院將為這一曠日持久股權爭奪戰(zhàn)畫上休止符。

或是殼資源之爭

鬧上法院的控股權之爭依然充滿了猜測。

業(yè)內(nèi)人士分析稱，違規(guī)“禍首”王斌忠已經(jīng)領罰，且已全力配合相關單位對前期披露的信息進行更正、補充并及時公告。那么接下來，對于違規(guī)獲得股權如何處置才是關鍵。而從監(jiān)管部門處罰只針對王斌忠個人看，對其控制賬戶組交易合法性沒有多少質(zhì)疑，這說明監(jiān)管層出于中小股東權益考慮，未做表態(tài)。因為如果認定交易非法，開南投資方就會大規(guī)模拋售股票，股價會劇烈波動。當然，也不排除監(jiān)管層還有后續(xù)動作。

湖北忠三律師事務所胡怡律師認為，在未履行報告義務下繼續(xù)買上海新梅股票行為，到底是否屬于無效民事行為，要看是否存在惡意串通導致?lián)p害國家、集體或第三人利益，或者違反法律或社會公共利益。王斌忠等被告行為是否屬于上述行為，法律上未有明確規(guī)定，有待法官根據(jù)原告提供的證據(jù)自由裁量。原告需證明被告間存在惡意串通，且其民事行為的后果直接導致國家、集體或第三人的利益受損，舉證難度較大。另一方面，被告顯然違反了《證券法》相關規(guī)定的管理性規(guī)定，但違反這一規(guī)定是否導致民事行為無效，有待法院認定，違反管理性規(guī)定并不必然導致民事行為無效。

顯然，長達一年半的控股權之爭究竟花落誰家，尚待法院最后判決。

上海新梅董秘何靖則明確向長江商報記者表示，開南投資方從未與公司溝通過，其持股比從5%后一下子竄到了14%，監(jiān)管部門已認定其違規(guī)。其違規(guī)行為剝奪了股東知情權，大股東興盛實業(yè)也喪失了在合法公平環(huán)境下競爭機會，否則可采取增持等多重手段來保持控股股東地位。于中小股東而言，不斷舉牌會導致股價不斷上漲，中小股東會從中受益。開南投資方的偷襲，奔著控股股東職位而去，帶給股東和公司巨大創(chuàng)傷。

“如果不是股權之爭，轉型已經(jīng)成功。”何稱，漫長的股權之爭耽誤了公司轉型，公司準備退出房地產(chǎn)，轉型至新興行業(yè)，具備持久成長能力。她表示，公司管理層不歡迎重大失信的股東控股，相信監(jiān)管層也不會支持。

對于備受詬病的興盛實業(yè)頻繁打重組概念牌高位減持套現(xiàn)操作，何稱，大股東減持的目的是籌措資金，儲備項目，等培育出好的項目之后，注入上市公司，重新獲得大比例股權，并非傳聞所言炒作殼資源。目前，興盛實業(yè)還支持公司一個億免息財務資金。

不過，證券機構人士認為，上海新梅僅剩下一個殼資源，對于實際控制人來講，殼資源最大的價值并非一次性賣殼，而是多次反復利用在二級市場掘金。只要利用殼資源端出一份份誘人的重組方案，無需太具體，就可以從中漁利，相反，能否真正實現(xiàn)讓上市公司業(yè)績翻身的重組，并不是實控人所實際關心的。

值得注意的是，根據(jù)上海新梅發(fā)布的2014年業(yè)績快報，去年預虧2500萬元到4500萬元，而2013年的凈利潤也為負數(shù)，這意味著公司將被ST。業(yè)內(nèi)人士認為，注冊制腳步漸近，如果興盛實業(yè)真的是操作殼資源，這條路將走不長。

上海新梅大事記

2012年

11月30日上海新梅大股東興盛集團實施公司分立，榮冠投資持股7000萬股，占總股本的28.23%，興盛集團持股6812.62萬股，占總股本的27.47%。

2013年

2月27日興盛集團將其所持有的上海新梅2000萬股，占公司總股本的8.06%，以10元/股的價格轉讓給南江集團。

6月10日證監(jiān)會對上海新梅相關股東涉嫌超比例持股未按照規(guī)定履行報告、披露義務等違法違規(guī)事項立案調(diào)查。

6月20日上海新梅公告稱，因市場對議案存在不同看法，董事會決定在2013年年度股東大會上取消《關于修改公司章程的議案》。同時，蘭州鴻祥及其一致行動人決定撤回所遞交的《關于免去張靜靜公司董事的議案》的臨時提案。

7月26日開南投資方一口氣拋出16份提案，罷免現(xiàn)任董事會全部成員，改選董事會。

2015年

1月9日寧波證監(jiān)局下發(fā)《行政處罰事先告知書》，對王斌忠進行處罰。

2月25日興盛實業(yè)向上海市第一中級人民法院遞交訴狀，3月5日，法院受理此案。

3月9日開南投資方提出三項提案，隨后未進入股東大會就被董事會預審否決。

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責編：ZB